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机械制造引领中国市场并购重组潮

昨日 (7月27日)，《每日经济新闻》主办的“2012中国上市公司并购重组论坛”上，国内外并购重组专家、众多上市公司高管，共同探讨了新调控时代的并购重组机遇。

“经济转型催生并购大机遇。”上海证券交易所资本市场研究所副所长施东辉向记者表示，据称，2006年~2011年，共有143家上市公司实施了行业整合类的重大资产重组，累计交易金额达7570亿元。

特别是在2011年，中国并购市场共完成1157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年相比，案例数增长86.0%，并购金额增长92.3%。在并购重组中，能源及矿产、房地产、机械制造三大行业最为活跃，呈现出“三足鼎立”之势。

其中，7月24日，A股创业板海外收购第一案诞生，被媒体誉为“蛇吞象”的经典案例。据悉，A股创业板上市公司金亚科技(300028，SZ)全资子公司金亚科技(香港)有限公司已经通过要约收购的方式，以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购哈佛国际的全部股份。

“我经常把并购比作恋爱和婚姻。”博瑞传播(600880，SH)总经理吕公义表示，我认为并购有三个原则，一是各取所需;二是两情相悦;三是双赢。

经典“蛇吞象”

7月24日，金亚科技正式完成了对英国伦敦证券交易所创业板市场上市公司哈佛国际的重大资产收购。

金亚科技公告显示，公司全资子公司金亚科技(香港)有限公司已经通过要约收购的方式，以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购哈佛国际的全部股份，后者从伦敦证券交易所的创业板市场——AIM市场退市。

金亚科技此次收购总交易金额为2.29亿元人民币，使用超募资金6135万元，同时利用内部资源，并向银行融资。

据了解，哈佛国际是英国主要的机顶盒经销商之一，在英国和澳大利亚市场已经占有相当的市场地位。

“2012中国上市公司并购重组论坛”上，金亚科技董事长周旭辉向记者披露了此次收购的始末。

风起云涌的并购潮

与金亚科技的收购大环境相同，因中国经济的快速发展和产业整合的旺盛需求，近年来中国企业的并购异常活跃。“2011年的并购活跃度和并购金额创下近6年以来的历史新高。”上海谱润股权投资管理有限公司副总裁陈辉向记者表示。

“具有规模、资源和技术优势的龙头上市公司将迎来发展的大机遇。”施东辉表示，从市场来看，中国经济在过去几年产能的巨大扩张导致的经济减速下，产能过剩越来越严重，存在着并购重组的强大能力。在如电子商务、娱乐传媒等新兴产业中，优势企业存在并购扩大经营领域的冲动。可以看到，并购重组的金额和案例逐年稳步增长。在更多重组过程中，上市公司发挥了巨大的主导作用。

随着国际金融危机带来的世界经济结构重构，中国企业经过几年的积累有了“走出去”的动力。中国企业在海外并购重组的金额和案例也是稳步逐年增加。

同时，并购重组的制度环境在不断优化，以市场为导向的制度体系慢慢形成，为整个市场发展提供了良好的基础。

施东辉表示，以白酒行业为例，全国有37000多家白酒企业，集中度相对较低。从发展态势来看，“三公”消费逐步下滑，未来白酒行业的增长速度会逐步减慢。现在茅台、五粮液等四大白酒巨头就占了行业利润的一半左右，会产生行业重组并购的内在动力，未来这种分散的产业局面必然会有急剧的变化。

陈辉表示，中国企业海外并购及外资并购亦风起云涌。2011年中国市场跨国并购再创佳绩，无论在海外并购市场，还是外资并购市场都表现活跃，这与国内外的经济环境和政策导向密不可分。2011年中国企业共完成110起海外并购交易，同比增长93.0%。披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长112.9%。

三大行业呈鼎立之势

从今年上半年中国并购市场行业分布来看，呈现出能源矿产、房地产、机械制造行业“三足鼎立”的局面。

“从行业增速来看，并购重组发生较频繁、发生金额较大的行业主要是能源和矿产及房地产、机械制造、娱乐传媒等。”施东辉表示。

在施东辉看来，处于由分散向规模化、集约化的发展中的产业最容易发生并购。例如中国房地产企业有上万家，但其规模化程度不够，在宏观调控的背景下，必然产生规模集约化的动力，所以通过并购来实现房地产的重组扩张的案例非常多。

“上市公司的收购兼并已经成为了中国资本市场一个亮丽的风景”。广发证券兼并收购部董事总经理蔡文生向记者表示，目前我国上市公司并购重组有五大特点：一是起步晚，发展快，整体规模较小，与国民经济结构调整和发展的要求有差距。二是交易类型优化，但资源配置性有待提高，有些资源是浪费的。三是并购重组方式有创新，但支付手段和定价方式比较单一。四是境外并购开始起步，但比例仍然偏低。五是促进产业结构优化的作用日益明显，但提升空间仍然很大。

并购重组新政

在并购重组过程中，政策法规是企业不容忽视的因素。

“近一段时间以来，在并购重组方面，国家有很多新政策。”蔡文生表示，首先是融资渠道，在2011年8月1日发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中，允许发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步进行。此外，上市公司支持并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名，这给并购重组提供了很大的便利。

其次是借壳与退市的相关政策，这个政策提出了与IPO趋同的标准，相对来说标准还是较低的。今年又发布了创业板的退市，主板和中小板的退市，这给上市公司的并购重组又带来了新的变化。

记者注意到，并购方式与支付形式也有多个方面的创新。

换股收购就有着一定的代表性。2012年3月，广汽集团换股吸收合并长丰汽车公司。广汽集团A股发行价为9.09元/股，广汽长丰换股价格为14.55元/股，换股吸收合并的换股比例为1.6∶1，即每1股长丰汽车股票可以换取1.6股广汽集团A股股票。

并购方式与支付形式的创新还有资产的置换，通过金融衍生品支付获得股权，定向增发股份融资，发行信托受益凭证融资，过桥贷款融资，可转股债权融资，资产证券化的融资等。

制胜之道

谋定而后动。在兼并重组过程中，何为企业的制胜之道?

在施东辉看来，并购重组审核的要点是双方交易主体资格的合法性，其次是产权归属是否明晰，第三是债权债务处理，第四是会否带来同业竞争，第五是会否引起关连交易，第六是持续经营能力和持续盈利能力能否得到提升等。

“并购重组牵涉到的问题很多，其中有几个问题一定要重视。”蔡文生表示，信息管理及内幕交易的防范，这是目前并购重组中的重中之重，在我们做项目时，就怕上市公司因为内幕交易把审核的程序和审核期加长。

蔡文生建议并购公司需注意：首先信息披露要求完整。其次禁止内幕交易，要求参与重组的相关人员和机构知悉或者可能知悉的其他相关机构和人员，依法披露前负有保密义务。再次要承诺不进行买卖股票和内幕交易，要签署《交易备忘录》，对于已经披露的信息要进行处理，马上停牌，要及时准确地完整披露。

此外，并购后的整合十分重要，锦天城律师事务所高级合伙人沈国权表示，双方有着共同的价值观和包容性才是并购重组最终走向成功的最关键因素。

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